«УТВЕРЖДЕН»
решением общего
годового
собрания
Протокол № 1 от 11 мая
2002 г.
председатель:___________
Бордо В.Г.
секретарь:_____________
Браттер М.А.
ОТКРЫТОГО
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
“Автотранспортная
компания №32”
(новая
редакция)
Зарегистрировано Решением
Регистрационной Палаты Мэрии Санкт-Петербурга
№2734 от 18.02.1993г., с изменениями № 8125 от 10.06.1994г.,
№82778 от 10.09.1997г., № 200955 от 20.06.2000г., №251252 от
09.07.2001г.,
Свидетельство о
государственной регистрации №2256 от 18.02.1993.
Санкт-Петербург
2002
год
I.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1. Открытое акционерное общество “Автотранспортная компания №32” (далее - «Общество») является коммерческой организацией, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к Обществу.
Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законов и иных правовых актов Российской Федерации. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, если иное не установлено законом.
Общество учреждено Комитетом по управлению городским имуществом Мэрии Санкт-Петербурга - территориальным агентством Госкомимущества Российской Федерации решением от 01 февраля 1993 года, путем реорганизации государственного (муниципального) грузового автотранспортного предприятия №32, в соответствии с Законом Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» №721 от 01 июля 1992г., и другими законодательными актами Российской Федерации.
Общество является правопреемником всех прав и обязанностей государственного (муниципального) грузового автотранспортного предприятия №32 в пределах, определенных в Плане приватизации от 01 февраля 1993 года.
Общество зарегистрировано Решением Регистрационной Палаты Мэрии Санкт-Петербурга №2734 от 18.02.1993г., с изменениями № 8125 от 10.06.1994г., №82778 от 10.09.1997г., № 200955 от 20.06.2000г., №251252 от 09.07.2001г.
Настоящая новая редакция Устава принята в целях его приведения в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (в ред. от 07.08.2001 N 120-ФЗ).
1.2. Общество несет имущественную ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом и выступает в отношениях с третьими лицами от своего имени.
1.3. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета, печать и штамп со своим полным фирменным наименованием и указанием на место нахождения Общества. Общество может иметь товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленном законом порядке, и включать его в изображение печати и штампа.
1.4. Общество является юридическим лицом по законодательству РФ и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
1. 5. Место нахождения Общества:
198323,
Россия, Санкт-Петербург, Волхонское шоссе д.
115.
1.5.1. Почтовый адрес Общества, по которому с ним осуществляется связь:
198323,
Россия, Санкт-Петербург, Волхонское шоссе д.
115.
1.6. Наименование Общества.
1.6.1. Полное фирменное наименование Общества:
Открытое
акционерное общество “Автотранспортная
компания №32”.
1.6.2.Сокращенное фирменное наименование:
2.
ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
2. 1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2. 2. Видами деятельности Общества являются:
- транспортные перевозки автомобильным транспортом, в том числе перевозки грузов, перевозки опасных грузов, перевозки собственных работников для производственных целей, перевозки пассажиров, перевозки пассажиров в международном сообщении;
- эксплуатация автозаправочных станций;
- эксплуатация газозаправочных станций;
- проектирование зданий и сооружений;
- строительство зданий и сооружений;
- сдача в аренду различного имущества, в том числе помещений, зданий и сооружений.
Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством, направленные на достижение уставных целей.
Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
2.3.Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность по вышеперечисленным направлениям (в том числе экспортно-импортные операции), в порядке, установленном законодательством.
3.
ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА.
3. 1. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из средств, вырученных от размещения акций Общества, основных фондов и оборотных средств, движимого и недвижимого имущества, ценных бумаг, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, не запрещенным законодательством. В связи с участием в образовании имущества Общества его акционеры имеют обязательственные права.
3. 2. Общество может создавать на территории Российской Федерации и за границей дочерние и зависимые хозяйственные общества, являющиеся юридическими лицами, филиалы и представительства.
3. 3. Филиалы и представительства создаются по решению Совета директоров, наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества. Филиалы и представительства имеют собственные балансы, которые входят в самостоятельный баланс Общества.
После создания Филиала и (или) Представительства в настоящий Устав соответствующим решением Совета директоров вносятся изменения, связанные с указанием наименования, местонахождения созданного обособленного подразделения.
3. 4. Дочерние и зависимые Общества, являющиеся юридическими лицами, не отвечают по обязательствам Общества, а Общество отвечает по обязательствам дочерних хозяйственных обществ в случаях и пределах, установленных законом.
4.
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ.
4. 1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы кредиторов и составляет 4910 (четыре тысячи девятьсот десять) рублей, разделенных на 392800 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0.0125 (ноль целых и сто двадцать пять десятитысячных) рублей.
4. 2. Акции Общества полностью оплачены в соответствии с порядком, установленным Планом приватизации от 01 февраля 1993 года.
4. 3. Акции Общества размещены среди его акционеров согласно Реестру акционеров.
4. 4. Одна оплаченная обыкновенная именная акция дает право одного решающего голоса на Общем собрании акционеров.
4. 5. Последствия несвоевременной оплаты акций:
4. 5. 1. В случае неисполнения акционером обязанности по оплате акций в течение срока, установленного Уставом, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись.
4. 5. 2. В случае несвоевременной оплаты Акционер выплачивает Обществу штраф в размере 1% от стоимости неоплаченных акций.
4. 5. 3. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.
4. 5. 4. До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.
4. 6. Акции Общества могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между его Учредителями.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом Директоров Общества в порядке, установленном законом.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
4. 7. Общество, по решению Общего собрания акционеров вправе, а в случаях, предусмотренных законом - обязано, уменьшить Уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.
4. 7. 1. Общество вправе приобретать часть своих акций с целью их погашения в пределах и порядке установленном законом.
4. 8. Иные основания и порядок изменения Уставного капитала регулируется действующим законодательством.
4. 9. Общество создает Резервный фонд в размере 5% от Уставного капитала. Формирование фонда осуществляется путем ежегодных отчислений 5% от чистой прибыли до достижения фондом указанного размера. Средства Резервного фонда предназначены для покрытия убытков, а также для погашения облигаций и выкупа Обществом своих акций в случае отсутствия у Общества иных средств и используются по решению Совета директоров.
5. АКЦИИ ОБЩЕСТВА.
ПРАВА
И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.
5. 1. Общество выпускает обыкновенные именные акции, которые размещены среди его акционеров в соответствии с порядком установленным законом, решениями органов управления Общества о размещении акций и системой ведения реестра акционеров.
5.2. Общество вправе дополнительно к уже размещенным акциям разместить 4000000 (четыре миллиона) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0.0125 (ноль целых и сто двадцать пять десятитысячных) рублей каждая – объявленные акции.
5.3. Дополнительные акции могут быть размещены посредством открытой или закрытой подписки.
5. 4. Акционеры, владельцы обыкновенных именных акций имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами, иной документацией в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом;
- принимать участие в распределении прибыли;
-получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшуюся после всех установленных законом расчетов пропорционально количеству и номинальной стоимости его акций.
5. 5. Акционеры обязаны:
- оплатить акции в порядке, размерах, способами и в сроки, установленные законом, Учредительными документами Общества - при учреждении Общества; законом, решениями о размещении дополнительных акций;
- руководствоваться в своей деятельности действующим законодательством, настоящим Уставом, решениями органов Общества в соответствии с их компетенцией;
-сохранять в тайне конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.6. Акционеры имеют также и другие права, а также несут и другие обязанности, вытекающие из действующего законодательства и Устава Общества.
5.7. Любой акционер, в соответствии с законом, вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного Генеральному директору, получать интересующую его информацию о деятельности Общества и ознакомиться с документацией Общества в пределах, установленных законом. Запрашиваемые документы и информация должны быть предоставлены Генеральным директором в течение 7 дней со дня получения соответствующего запроса в помещении исполнительного органа.
5.8. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
5.9. На Обществе лежит обязанность ведения Реестра акционеров с обязательным включением в него данных, установленных действующим законодательством.
5.10. Акционеры обязаны своевременно сообщать об изменении своего места жительства (места нахождения). Общество не несет ответственности, если о таком изменении не было сообщено.
6.
ПОРЯДОК ОТЧУЖДЕНИЯ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА.
6. 1. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.
6. 2. Передача акций по наследству и в иных случаях правопреемства осуществляется в общегражданском порядке. Согласия других акционеров не требуется на совершение любых иных законных сделок с акциями Общества.
6. 3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если иное не установлено законом. Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения, погашаются при их приобретении.
6. 4. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров, если иное не установлено законом. Акции Общества, приобретенные по решению Совета директоров находятся в собственности Общества, не учитываются при определении кворума на Общем собрании, не дают права голоса, на них не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. Решение о продаже Обществом своих акций в этом случае принимает Совет директоров.
В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
6. 5. Каждый акционер - владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать эти акции, а Общество обязано приобрести их. Порядок реализации такого права определяется гл. IX Федерального Закона “Об акционерных обществах”.
6.6. Общество обязано выкупать размещенные им акции в случаях и порядке, предусмотренном законом.
6. 7. Новый приобретатель акций обязан в разумные сроки сообщить о себе все необходимые сведения в целях внесения их в систему ведения реестра акционеров.
Право на акцию переходит к новому приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра акционеров, если иное не установлено законом.
7.ФИНАНСОВЫЙ
ГОД ОБЩЕСТВА.
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ
ПРИБЫЛИ.
7. 1. Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.
7. 2. Годовое собрание должно быть проведено не ранее 2-х и не позднее 6-ти месяцев после окончания финансового года и утвердить его итоги.
Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания если иное не установлено законодательством.
7. 3. Бухгалтерскую отчетность Общества осуществляет главный бухгалтер, назначаемый Генеральным директором Общества.
7. 4. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, установленном действующим законодательством.
Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и по решению Общего собрания акционеров перераспределяется между акционерами в порядке, установленном законом, в виде дивиденда или может перечисляться в фонды Общества.
7. 5. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров.
7. 5. 1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законом.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами из чистой прибыли Общества.
7. 5. 2. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
7. 5. 3. Срок выплаты годовых дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.
Порядок выплаты годовых дивидендов определяется законодательством.
7. 5. 4. Общество обязано соблюдать установленные законом ограничения на выплату дивидендов.
8.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.
8. 1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров (далее: Общее собрание или Собрание).
Право на участие в Общем собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя, действующего на основании надлежаще составленной и удостоверенной доверенности.
8. 2. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое общее собрание проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года Общества. Годовое общее собрание обязано рассмотреть вопросы, установленные законом для годового собрания.
8. 3. Проводимые, помимо годового, общие собрания акционеров являются внеочередными.
8. 4. Совет директоров устанавливает форму, дату и порядок проведения Общего собрания, решает иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания, если иное не установлено законом.
8. 4. 1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров производится путем письменного уведомления, направленного каждому акционеру по адресу, указанному в Реестре акционеров, не позднее сроков, установленных законом.
8. 4. 2. Внеочередные собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, либо акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования.
8. 4. 3. Порядок подготовки и созыва годового и внеочередного Собрания определяются в соответствии с законом.
8. 5. К компетенции Собрания акционеров относится решение следующих вопросов:
8. 5. 1. внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции;
8. 5. 2. реорганизация Общества;
8. 5. 3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
8. 5. 4. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
8. 5. 5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
8. 5. 6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
8. 5. 7. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8. 5. 8. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
8. 5.9. утверждение аудитора Общества;
8. 5.10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
8. 5. 11. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
8. 5. 12. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
8. 5. 13. дробление и консолидация акций;
8. 5. 14. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст.83 Закона «Об акционерных обществах»;
8. 5. 15. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 Закона «Об акционерных обществах»;
8. 5. 16. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;
8. 5. 17. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
8. 5. 18. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
8. 5. 19. решение иных вопросов, предусмотренных законом.
8. 6. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных законом.
8. 7. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом к его компетенции.
8. 8. Решение по вопросам, указанным в пунктах 8. 5. 1. - 8. 5. 3; 8. 5. 5; 8. 5. 16. настоящего Устава, принимаются Общим собранием большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.
Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании, если иное не установлено законом.
Порядок принятия Общим собранием решения по порядку ведения Общего собрания устанавливается Регламентом, утверждаемым решением Общего собрания.
8. 9. Решение Общего собрания по вопросам, указанным в пунктах 8.5.2., 8.5.6., 8.5.13.- 8.5.18 настоящего Устава принимается Общим собранием только по предложению Совета директоров.
8. 10. Общее собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
При отсутствии кворума для проведения Общего собрания наступают последствия, установленные законом.
8. 11. Голосование на Общем собрании акционеров производится по принципу: “одна голосующая акция Общества - один голос”, если иное не установлено законом.
8. 12. Собрание ведет и председательствует на его заседаниях Председатель Совета директоров, если иное решение о председательствующем не приняло общее собрание. Председательствующий обеспечивает ведение документации Общего собрания.
8. 13. Решения Общего собрания оформляются протоколами в порядке установленном законом. Протоколы Общих собраний подписываются Председательствующим и секретарем Собрания.
8. 14. Иные вопросы, связанные с организацией и проведением Общего собрания акционеров определяются законом, Регламентом, утвержденным решением Общего собрания, иными решениями Общего собрания и (или) других органов Общества в пределах их компетенции.
8. 15. Решения, принятые на собрании, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные законом и решениями Общего собрания акционеров.
9.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.
9. 1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.
9. 2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
9. 2. 1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
9. 2. 2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст. 55 Закона «Об акционерных обществах»;
9. 2. 3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
9.2.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров в соответствии с положением гл.VII Закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
9.2.5. увеличение уставного капитала общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций с учетом ограничений, установленных законодательством, внесение изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала;
9.2.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
9.2.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
9.2.8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
9.2.9. образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
9.2.10 рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9.2.11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
9. 2. 12. использование резервного фонда и иных фондов Общества;
9.2.13. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции Общего собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;
9. 2.14. создание филиалов и открытие представительств Общества, внесение соответствующих изменений в настоящий устав;
9. 2.15.
одобрение крупных сделок в случаях,
предусмотренных главой X
Закона «Об акционерных обществах»;
9. 2.16. одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Закона «Об акционерных обществах»;
9. 2.17. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
9. 2.18. принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случаев, установленных законом;
9. 2.19. иные вопросы, предусмотренные законом и настоящим Уставом.
9. 3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
9. 4. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров простым большинством голосов от кворума в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
9. 4. 1. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров могут быть прекращены досрочно.
9. 4. 2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров общества может не быть акционером общества.
Лицо, осуществляющее функции Генерального директора, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
9. 4. 3. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями закона.
9. 5. Председатель Совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от кворума.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от кворума
9. 5. 1. К компетенции Председателя Совета директоров относится организация работы по подготовке, созыву и проведению общих собраний акционеров и заседаний совета директоров. Он председательствует на Общем собрании и на Совете директоров (если иное решение о председательствующем не принято этими органами), организует на заседаниях ведение протоколов.
9. 5. 2. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению Совета директоров.
9. 6. Заседания Совета директоров может быть созвано Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета Директоров Ревизионной комиссии (Ревизора), исполнительного органа, аудитора Общества.
Сроки уведомления членов Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, а так же иные положения, не урегулированные Уставом в этой части, определяются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» специальным внутренним документом - Регламентом Совета директоров.
9. 6. 1. Настоящим Уставом допускается возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня.
9. 6. 2. Настоящим Уставом допускается возможность принятия решений Советом директоров Общества заочным голосованием. Порядок подготовки и проведения такого заочного голосования определяется Регламентом Совета директоров.
9. 7. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.
Если количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
9. 8. Решения на заседании Совета директоров принимается простым большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании (простым большинством от кворума), если иное не установлено законом и настоящим уставом, и оформляются протоколом, который должен содержать все реквизиты, установленные законом.
Каждый член Совета директоров имеет один голос. При равенстве голосов, голос Председателя Совета директоров является решающим.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров этого же Общества - не допускается.
10.
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ.
10. 1. В Обществе на основании решения Совета директоров создается единоличный исполнительный орган управления - Генеральный директор. Совет директоров так же определяет срок полномочий исполнительного органа.
Исполнительный орган в пределах своей компетенции осуществляют руководство текущей деятельностью Общества. Права и обязанности Генерального директора определяются законом, настоящим Уставом, а так же контрактом (трудовым договором) заключаемым каждым из них с Обществом.
10. 2. Генеральный директор является единоличным исполнительно-распорядительным органом Общества, представляет во вне интересы Общества и действует от имени Общества без доверенности в силу закона, настоящего Устава, контракта между Генеральным директором и Обществом.
10. 2. 1 Генеральный директор избирается Советом директоров из числа акционеров либо иных лиц.
10. 3. К компетенции Генерального директора относится:
- руководство работой Общества в соответствии с его программами и планами;
- распоряжение имуществом Общества в пределах, установленных законом;
- осуществление сделок, иных действий и актов без доверенности от имени Общества, представление его во всех учреждениях и организациях, в отношениях со всеми третьими лицами как в Российской Федерации, так и за границей;
- совершение всякого рода сделок и иных юридических действий, выдача доверенностей, открытие в банках расчетных и других счетов Общества;
- утверждение правил внутреннего трудового распорядка и обеспечение их соблюдения;
- утверждение должностных инструкций сотрудников Общества;
- прием на работу и увольнение работников Общества, за исключением членов Дирекции, применение к работникам мер поощрения и наложение на них взысканий соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка Общества;
- утверждение программы финансово - хозяйственной деятельности Общества;
- утверждение штатного расписания;
- утверждение планов и мероприятий по обучению персонала Общества;
- совершение иных действий, вытекающие из действующего законодательства, настоящего Устава, решений Общего собрания и контракта.
11.
АУДИТ.
11. 1. Общество, для проверки и подтверждения его финансово - хозяйственной деятельности вправе, а в случаях, установленных законом - обязано ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
11. 2. Внеочередная аудиторская проверка Общества проводится во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в Уставном капитале составляет 30 или более процентов, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством. Сроки проведения аудиторской проверки, регламент ее работы определяет орган, принявший решение о ее проведении.
12.
РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ.
12. 1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) - внутренним постоянно действующим органом контроля.
12. 2. Ревизионная комиссия (Ревизор) избирается Собранием акционеров Общества из числа акционеров Общества или лиц, работающих по трудовым договорам с учетом ограничений и соблюдением порядка, предусмотренного законом. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) не могут быть лица, занимающие должности в органах управления Общества, а так же материально-ответственные лица.
12. 3. Общее собрание устанавливает срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора).
12. 4. Если в течение срока действия своих полномочий член Ревизионной комиссии (Ревизор) по какой-либо причине прекращает исполнение своих обязанностей, внеочередное Собрание акционеров незамедлительно осуществляет его замену.
12. 5. Регламент работы и компетенция Ревизионной комиссии определяется в соответствии с законом и настоящим Уставом Регламентом Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждаемом Общим собранием акционеров.
К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) в частности относится:
12. 5. 1 Проведение ежегодных плановых ревизий по итогам деятельности за год, а так же во всякое время в случаях, установленных законом, в частности по инициативе самой ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению Общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
По итогам проверок Ревизионная комиссия (Ревизор) отчитывается перед Собранием акционеров.
12. 5. 2 Лица, занимающие должности в органах управления Общества обязаны представлять в распоряжение Ревизионной комиссии все материалы и документы, необходимые для осуществления ревизий и обеспечивать условия для их проведения.
12. 5. 3 Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе потребовать созыва внеочередного Собрания акционеров в случаях, установленных законом.
13.
ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ.
13. 1. С Генеральным директором от имени Общества заключается трудовой контракт Председателем Совета директоров на основании соответствующего решения Общего собрания акционеров.
13. 2. На отношения между Обществом и Генеральным директором Общества действие законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».
13. 3. Общество в лице Генерального директора заключает с работниками Общества трудовые контракты. Условия труда, его оплата должны соответствовать российскому законодательству.
13. 4. Трудовой контракт может содержать условия о неразглашении информации, считающейся коммерческой тайной, и об ответственности за разглашение вышеуказанной информации.
13. 5. Учет и хранение документов по личному составу работников Общества, а также передача указанных документов на государственное хранение при реорганизации или ликвидации Общества осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
14.
ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
14. 1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров.
Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации Общества определяются действующим законодательством.
14. 2. Реорганизация влечет за собой прекращение Общества с переходом его прав и обязанностей к правопреемнику.
Ликвидация влечет за собой прекращение деятельности Общества без перехода его прав и обязанностей к третьим лицам.
14. 3. Ликвидация Общества производится Ликвидационной комиссией, назначенной на основании решения органа, принявшего решение о ликвидации, по согласованию с органом, зарегистрировавшим Общество.
14. 4. С момента назначения Ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия осуществляет процедуру ликвидации в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
14. 5. Имущество Общества, оставшееся после расчетов, установленных законодательством, распределяется между акционерами пропорционально количеству и номинальной стоимости принадлежащих им акций.
14. 6. Общество считается прекратившим свое существование с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
14. 7. С момента государственной регистрации настоящей новой редакции Устава, Устав Общества в редакции, зарегистрированной Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга № 251252 от 09.07.2001года - считать утратившим силу.